这时，马瑞上游的亚明各部又起兵反叛并攻陷重镇苏普鲁姆，雅斯玛·阿塔德在亚述援军的帮助下平定了叛乱。
亚述准备继续推进曾经的西方战役。
BC1778年，亚述国内进行了公民大普查，为西征叙利亚准备了两万人的兵源。
为了保证战事的顺利进行，沙姆什·阿塔德一世决定对曾经的强敌卡特纳妥协，沙姆什·阿塔德一世让亚斯玛·阿塔德迎娶了卡特纳国王伊什·阿塔德Ishi-Adad的女儿贝特伦Betlum。
最终马瑞总督雅斯玛·阿塔德在其岳父的帮助下，率军进入叙利亚，进行了掠夺性征服。沙姆希·阿塔德一世提到曾对遥远的地中海海岸的迦南人发动攻击，他在那里竖立石碑来纪念他的胜利，指得即是这次西征。这次西征把亚述的胜利推到最高峰。而雅姆哈德面对此时如日中天的亚述帝国采取了隐忍和龟缩防御的政策，亚述无机可乘。
BC1776年，雅斯玛·阿塔德不喜欢以至于冷落了他的新娘，导致与卡特纳的关系陷入危机，严重影响了亚述团结卡特纳，压制雅姆哈德的政治决策，使亚述在叙利亚地区的地位受到严重影响，证明他不是一个合格的领导人。这使得他的父亲沙姆什阿塔德非常愤怒，气愤之下于BC1775年去世。
BC1775年，斯姆瑞·利姆Zimri-lim在雅姆哈德军队的支持下，进攻马瑞。
斯姆瑞·利姆Zimri-lim本为马瑞王族，在马瑞的阿摩利-利姆王朝被亚述所灭后，一直在叙利亚强国西闪米特阿摩利人建立的雅姆哈德国避难。
在沙姆什·阿塔德一世去世后，雅姆哈德国王亚瑞姆·利姆一世Yarim-Lim-I认为一直隐忍等待的时机已经来临，所以借兵给斯姆瑞·利姆，帮助他驱逐亚述的势力，意图借此将势力延伸入美索不达米亚。而因为与卡特纳的关系恶化，使得卡特纳不再支持他的女婿，坐视雅姆哈德对马瑞的进攻。
斯姆瑞·利姆对马瑞的进攻，引起了希望反抗亚述统治的哈纳人的阿摩利各部落的支持和出兵响应，其中以哈纳人的宗主希马阿勒Banu-Simaal的首领作为先锋军，在斯姆瑞·利姆率领的雅姆哈德军队主力到达之前，击败了出城作战的雅斯玛·阿塔德，为斯姆瑞·利姆打开了直达马瑞的路线。
这种局面之下，亚斯玛·阿塔德出城作战失败之后，不敢回城，仓惶逃回埃卡拉图，向哥哥伊什迈·达干二世求援。
伊沙尔·利姆Ishar-Lim，统治时间：BC1775年。
BC1775年，亚斯玛·阿塔德战败逃走前，匆忙任命一名亚述将领伊沙尔·利姆为马瑞总督，回到埃卡拉图城，向哥哥伊什迈·达干二世求援。
两河之间和底格里斯东岸大小扎布地区原来的各个亚述征服的城市，一夜间纷纷叛乱独立。图鲁库人的新王朝控制了阿淑尔与埃卡拉图北部的底格里斯河上游地区。
埃什嫩纳国王伊巴勒·皮·埃勒二世在沙姆什·阿塔德一世去世后执行扩张政策，他与埃兰国王西维·帕拉尔·胡帕克结盟，两国联手进入亚述境内的哈布尔河上游地区。
亚述新王伊什迈·达干二世虽然精明能干，也无法应付这么多的敌人。他不能战胜斯姆瑞·利姆和同时反叛的其它城邦，只能眼看着沙姆什·阿塔德一世辛辛苦苦建立起来的、统一了全部西里西亚地区的帝国土崩瓦解。他自己成功地维持住阿淑尔和埃卡拉图所处的底格里斯中游一段地区，成为一个较次要的国王。
在坚持了几个月之后，孤立无援的马瑞城被斯姆瑞·利姆率领的雅姆哈德军队以及其他各部落攻占，马瑞-亚述王朝灭亡。
马瑞-亚述王朝共经历2位总督，14年，BC1789--1775年。
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阿摩利-利姆第二王朝
斯姆瑞·Zimri-Lim，统治时间：BC1775–1761年。
BC1775年，在坚持了几个月之后，孤立无援的马瑞城被斯姆瑞·利姆率领的雅姆哈德军队以及其他各部落攻占，马瑞-亚述王朝灭亡。
当时以图图勒Tuttul为中心的亚明Banu-Yamin各部落也加入了这次战争中，他们试图与斯姆瑞·利姆争夺马瑞的控制权。
最终斯姆瑞·利姆在雅姆哈德国王亚瑞姆·利姆一世的支持下，击败了亚明各部落，夺得了马瑞王位，在得到马瑞王位不久，他迎娶了姆姆哈德国王亚瑞姆·利姆一世的女儿什卜图Shibtu。阿摩利-利姆王朝复辟。同时马瑞也自然成为雅姆哈德的属国。
巴比伦西面正面对雅姆哈德与马瑞，如果巴比伦要想与东方诸国争雄，就必须取得一个稳固的后方，而击败统治整个叙利亚地区的雅姆哈德在当前几乎是不可能的，所以作为雅姆哈德属国的马瑞也是不可以占领的，否则两国就将没有任何缓冲的余地。所以唯一可行的办法就只有外交上建立联盟。
斯姆瑞·利姆要维持住自己的霸权以及挫败伊什迈·达干二世东山再起的野心，也需要巴比伦的支持，尽管雅姆哈德没有表态，但是马瑞人还是积极地响应了巴比伦的联盟要求。两国正式结为军事同盟。巴比伦的后方威胁基本解除。
之后，斯姆瑞·利姆又与埃什嫩纳建立了同盟关系。
BC1771年，斯姆瑞·利姆向北方的哈布尔河上游地区进行扩张政策。这一地区被称为伊塔玛拉兹Idamaraz。他在这里征服了当地的乌尔凯什Urkesh、塔勒哈云Talhayum等诸多小国，迫使它们臣服于马瑞，成为马瑞的附庸。